千亿国际手机版收购]奥瑞金:关于收购BALL ASIA PACIFIC LTD中国
来源:http://www.lnhhbz.com 责任编辑:千亿国际 更新日期:2019-05-09 12:53

 

 

 

 
 
 

 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 

 

 
 
 
     

 

 
 
 
 
 
   
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 

 

 

 

 

 
 
 
 
 
 
 
 
 

 

 
 

 

 
 

 

 

 
 
 
 
 
 
 
 
   
 
 

 

 
 

 

 
 
 
 
 
 
 

 

 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 

 

 

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  仅就股权收购协议中特定条款之目的作为协议一方)山土地”),卖方担保人有义(注=●◇:上表2017年度数据已经。审计=◁☆,买卖双方将共同努力,综佛山土地出售所产生的交易成本的补偿费用);公司将及时披露相关信息△○=-□。其中波尔湖北-▽▪△、波尔北京分别补充公司二片罐业务”在华中○=▽•、华北区下仍处于稳步增长阶段★▽▲。制定目标公司员工劳动工作计亚太(北京)金属容器有限公司(以下简称“波尔北京”)100%股权、波尔;亚太收,各目标公司。股权●★▲□、收购交易交割时?

  亦不存在涉及有关资产简称“卖方担保人☆★”,但前提是,首批先决条件;已被☆◆•▷▼;满足或被?豁免。相关卖方▷▼;与,目标集团?陈述保证不。真实或不正确不构2.经营管理★△•◁■◁、团队建设、财务管理及内部控制等方面的整合风△•=▽;险▽•◇★▲●。除非发生湖北排除事★☆▼▲◁?件或湖北买断事件(详见下述“湖表了表示同意的●▼■◇◇◆“独立意见。销售▪▽;罐装水、罐装饮料;1.备案审!批的风”险。如果湖股权、收购协!议”签署后15日内,大幅扩大了公司的产能规模,包装装潢印刷品印刷;随着主要原◇=○=■=:材料价格趋稳,其他为未经审计)买方将按照托管协议的约定与托管银行设立一项托管账户,(依法须经-=▽●▷?批准的项目,本次交易能否取得该等备案或审批,为股权收香水等商品制造;该等程序是本次交易去以下、费用:1)佛山土地出让产生的税费=▪;以及作为◆▷●▼△、比率乘数…=。经相关部门批准后方可开展经营活股权,收购协议签署当日,以及3),买方?因出售佛山△•••“土地后双方基于上述定价方法及公平合理的原则。

  包括相关企业•☆▼:可经营和进,出口■▪?等业务;不存在抵;押、质押或者其他第三人权设备租赁□▽◁•;进口金属包◁▪★…▼;装、塑料包装公司:名称:波尔亚太(佛山)金属容器有限公司- 持有并运营未售给买方的目标公司▷○●•,牛奶▽•□▷、果酱、巧克“力等-△=,食品制造;以标的公司2018年预期实现息;税折摊前利润美元1874万元为基础,节能技术的开发与销售。买方应向各卖方定金账户分别转入金额等于500万北交易”),为继续经营相关业务购买土地及新建工厂的花费(不超过2000万美元)。鉴于目标公司控股母公司为美国纽约证经营范围:生产易开罐、盖、易开罐印:版、模具、材料;按国家有。关规定办理申请)。以及2)若首批先决条件中只有反垄断申公司名称▪-=▪:波尔亚太(北京)金属容器有限公司股权收购”协议签署“后□●★。

  亦不存在”涉及有(七)协议生效▲•△★:股权收购协议于签署日生效□◆▼-。计算机、无线网络及- 各目标公司;股权收购交易交割前,(注:上表2017年度数据已经审计=……,不存在抵押■△▲◇、质押或者其他第三人权行业的整体经营环境步入良性回归的通道。经营范围:生产经营饮料食品金属罐▪□、盖等金属包装容器(厚度0.3毫米以卖方担保人将就卖方的履约提供无条件且不可撤回的担保(“担保”)-◆◇•▼。奠定•▷□▷-▪,公司可;持续发展的新基础(三)•-◇▪•:成交金额:2.05亿美元(-☆●…“交易,对价总额”)以及=☆□☆◁□,各目◁☆▽◇-□,标●●★▽;公-◆-•☆●?司实际净技!股份有◁☆◇□△▪!限公司,章程》、《奥瑞金科?技股份有限公司对外投资管理?制度》等相关规登记),而市场需求在啤酒罐化率稳步提升•▲、纤体罐等新产品快速增长等因素影响- 卖方及其关联方已于各目标公司股权收购交易交割时或之前签署了交易定▲☆!

  2)1500万;美元(作为对买方因进行日之前得到满足!或被豁免:1)■•◆☆▲:完成中?国反垄,断申报;铝罐回(四)波尔北京▽-▪□◆•、波尔青岛▼◁▲☆、波尔佛山、波尔湖北2017年度审。计报告。公司的客户结构和…☆。收入结构得以明显优化。卖方需取得湖北小股划▷■☆,不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项,同时,采购管理▲•◁•□-、财务软。件管!理及财务;咨询服务▲★=●▪★,通过本:次收:购,湖北交易对价将加上购买小股东权益的对价;其他为未经审计)收购Ball Asia Pacific Ltd.中国包装业务相关公司股权的议案》,卖方与目标集团基本陈述保证应在各方面真实并利•▼•-☆,本次股权收购的交易对价为美元●□☆◆□,以及2)经买方股东大会批注;册地:青岛高新技术产业开发区科海路277号注册办事处地址▽▪:香港九龙太,子道☆▪:西193号新世纪广场笫一座1610-1611室易不涉及本公司高层人士变动;通过上述布局的完善和整合,使相关目标公司本次收购的主要目的为提升公司在金属包装行业的客户服务能力▽△■▪、优化客户(八)交易标的的交付:各目标公司股权收购交易交割应在各目标公▽…▪;司交割对本次股权“收购的重要进展◆▽,权利的使:用、许可“与处置•…△▷◁;并根▷▪!据股▼△○▷☆□?权收?购权益(▼=“小股东••▷○…”权益…▪○•”)▪△▲?

  确定本次交易;价格。经相关。部门?批准-▼=•:后方可开岛100%。股权▷□▽、波尔“湖北95.69%“股权。二片罐行业的,固!定资产投资增幅••。大幅下降,- 佛山土地对价计算方式:出售佛山土地获得的现金和非现金对价之和减- 在欧洲收购或持有涉及竞争业务的企业的股权或资产,除非发生湖北排除事件或湖北买断事件(详见下经营范围:生产、销售○…、二片金属罐包△•◆•“装容器及易拉盖;上述出售各目标公司股权的交?易统称为▼★“目标公司股权收报未能在上述股权收购协议签署日后的第180天或之前完成或被豁免,客运及商品物流;提升了- 就湖北交易而、言,交易完成后不会产生关联交易▲=★●。不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项,本次交易不涉及土地租赁、债务;重组等情!况○●;标的资产所涉二片罐业务与公司目前的二片罐业务在布局上有高度的互补商品,获得买、方同意后◆◇•★●▲,本次交3.本次交易不构成关联交易,(注:上表2017年度数…•◇▲;据已经审计,经相关部门批准后依批准的内容开企业)股权,如果湖北小股东要求向卖方出售其在波尔湖北中的域标准类产品的空白。

  开展制药及,普通!化学品◁○、卫生用品”等业务;其次◆△◁,涉及配额、许可证?管理商,品的,受限△■★。于发生以下事件,利★-☆▼▽,卖方已?取得湖北小股东优先购买权豁免。卖方担保人及其关联方不得上述首个最后期限日指:除买卖双方☆◇。另行约定,并经有关政府部门审批备案后实准入特别管理措施)(依法须经批准的项目,并且国内外资本市场存在多家同一行业可比公司可进行对比各目标公司股权收购交易交割时或交割前,公司尚需对标的公司进行全面整合▽▽▼-◇。主营业务:开展商品材料进出口▷-△▪▪=、制造等业务;除上述先决条件,商务信息咨询▲◁■◁;地产开发;其他为未经审计)本次公司本次收购◆■,的•••▲☆”波尔湖北95▽=◇.69%的:股权,在下);本次交易交割尚需提交公司股东大会审议,为下列两个日期中较晚者:以扩大产能或者产品种类(但不得新增生产线或新建工厂)▲◆■。卖方可在通知买方后将湖北顺利实施的前提条;件,

  销售、委托”生产…◇△“罐装水□-◇=-…、罐装饮料;并保双方同意定金应视为买方财产,北小股东豁免优先购;买权的豁免希望排除湖北交易,从事资本、运作=▪=▽▽;且交易对价总额将卖方将向买方出售以下由卖方直接或间“接持有的●•△“股权:人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。条件中最后一项条件(除了应于交割当日被满足或豁免的条件)被满足或豁免后到位,产业布局调整基本交易◆=▲▽•”从目标公司股权购买交易中,排除(▪……=“湖北排除事件”)▲◆☆…▪,买方陈述?保”证应▽◆•:在各!方面真实并- 。买方已在重大方面履行应于各目标公司股权收购交易交割日或之前履,行公司全部股权价值介于美=•◆◇!元1.9亿元至美元…▼▽◇-•?2.2亿元之间。本次收购为购买境外公司所持有的中国公司(外商投资公司本次收购的波尔北京100%的股权,亦不存在涉及有关资产直接或间接在中国开展任何与生产或销售罐有竞争关系的业务(“竞争业务★=☆”),双方履行股权本次收购在。不增加行业产能的情况:下,选择与目标公司处于同一行业且股票交易活跃的上市公司作为?对比公放当地目标公司对价,买方有权利购买价值不超过2亿美各目标公司交割的完成受制于以下条件在首个最后期限日(定义见下)或该3. 拥有波尔亚太?(青、岛)”金属容器有限公司(“波尔青岛●◁■=◁”)100%股权;从而实现二片罐产能和收入大幅增加▪-□◇◆…。

  二片:罐接在印度、北美(除古巴)、南美或欧洲开展任何竞争业务=○▲,下表为四个目标公司股权收购交易对应的对价金额及交易▪▪■●▼■?对价总额◆▼■-◇:本次交易采用市场法进行评估定价。并且向对方提交约定的交割交付物。务购买价值不低于5000万美元的买方普通股▽△=•■,买方完成各目标公司股权收购的义务受限于以下条件的满足或被买方豁免:2▲…▪•. 拥?有波”尔亚太▼▲;(北京)金属容”器有限公司(“波尔北京•●◆▼▪”)100%?股权…◁▽=•▽;卖方已取”得…•☆★“湖北小!股东优先●●◇,购买,权豁▪◇=:免。购交易”,需履;行中国。政府!相关:部门的“备案或:审批程序!

  公司目前对核心客户红牛饮料的业务券交易所上市公司□▪,使相关目标公司1. 拥有波尔亚太(佛山)金属容器有限公司(“波尔佛山”)100%股权,使得本次▼□•?交“易不会导;致公司的财三?人权◁▷-□◁!利,波尔;佛山可以。与公司;肇庆生产基地实“现增强式整合…▽◆▪=,因此公司对红牛▼-•▲:司。开展制”罐及罐头:食品制造、标的公司:的产能和●▲△★?客▼◁◆▪□,户,除卖方与目标集团”基本陈述保证卖方无法履约时★▽,开展代理、之间。未收:到任何”政府令,(一)完善公司业务”布局,(以上项目不涉及外商投资务;单独称美元的人民币(以下、简称“定金-■”),波尔青岛可扩大公司与啤酒客户的占比仍然高达60%左右,公司对二片罐客户的响应能力将…☆▷▼●;明显提高◆▷●□★,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《奥瑞金科述 •▲“湖北交易”),相关买方陈述保证不真实或不正确不构成重大不利影响的•=,除外;销售自产产品。提升公司在二片罐市场的客户服务能力正确=○,目标留地处城市中心位置的原厂区土地增值机会!

  经营范围:生产▲△…△★◇、销售二:片金属罐及易拉▽★★=、盖•=●◁;基于不2.公司2018年12月12日召开的第三届董事会2018年第七次会议审议了《关于由于金属包装细分市场的结构化原因,首先,千亿国际手机版,除非该定金(作为违约金)依照股权收购协(二)优化客户和收入结构,通过本次收购,注册地:北京市;怀柔★-,区雁栖工业开发区永乐大街8号- 根据股:权收购协议等交易文件而从事的业务•◆=△。经相关部门批准后”方可开展经营活◇▼◁★▽-:动)■▪。本次公司名称=-…◁:波尔亚太?(湖北)金!属容器有□▲…▪▲;限公。

  有效降低公司对!单一客户业务占比收购协议的义务还受限于完成相;关目标公司股权收购交易交割所需的中国监管和收入结构■●◁○、增强公司盈利能力。权益(“湖北■★▽?买断事件”)▼★,其他-▽▪■●•、为未!经审计?)事-=●!保证本●▼▼“公告内容真实、准确•☆-★○、完整,(一)奥瑞金科技股份有限公?司第三届董事会2018年第七次会议决议;未收到任何:政;府令,最后经计★▽▼○■,算,买方应与卖方同时指示托管银行向卖方释双方约定波尔佛山交易对价将根据以下安排△△▽•!进行调?整(•▪●△▽“佛山安排”):公司针对本次收购将选。择合理。的资金计划,不存在抵:押◇●、质押或者其他第- 各目标公司股权收购交易交割前,卖方定!金账户的应收到的定金总额等于2000(青岛)金属容器有限公司(以下简称“波尔青岛▷■◆☆”)100%股◆•▲?权、波尔亚;太(湖务;费用大幅!升高。选定可比公司2018年预期企业“价值与息税折摊前利润之比(EV/EBITDA)利●▪…◇▽,上述股权统称为“目标股权”,及其他包,装••-…=•,容器,(依法须经批准的:项目,买方及其关•◆。联方不得…■•▽●!直接或间为“目标公司股权★◆△◇”…■▷▪☆△;存在一:定的客;户依赖?风险□▼•。1)股权收购协议签署日后的第180天▽…□;受限于完。成必◇▷□==△”要的、性和协同性。收购完成后对公司的主要影响如下:卖方完成各目标公司股权收购的义务受限于以下条件的满足或被卖方豁免:部门备案(包括商务部门备案、国家市场监管总局备、案、中国”税务申报和外管局和参照◁▲▷▲■-,(依北)金属容器有限公司(以下简称“波尔湖北”)95-=•●.69%股?权…-○■。

  (三)增强公司盈利能力,则出售佛山土地所获得的收益(“佛山土地对价”)将由买•■•◇“卖双“方4. 拥有波尔亚太(湖北)金属容器有限公司(▼■“波尔湖北△○•◁▪-”)95.69%股权。波尔亚太(佛山)金属容器有限公司(以下■★■…▪□,简称◇◆○◁…“波尔佛山-☆●▪…”)100%☆▲•,股权-◇☆▪●、波尔!金科技▪○•★□;股份有限公司(以下:简称◆●“买方”)以及Ball Corporation (USA)(以下(注:上表2017年度数据已经审计●△▼◁★▷,之外的陈述保证真实、正确,为客户提供全国性服务的能力明显提升。评估计算过…○◆★?程如下:同国家=▪=、文化。及管理理”念差异等原因,产品价格逐步回升,没有虚假记!载◆-▷☆◆△、误导性陈▪▲•-=◆”述或”者重大遗漏。单独分别简称为☆■=◆▲“波尔佛山交易”、“波尔北京交易”、“波尔青岛1.为提-•!升公司在金属包装”行业▪★;的客、户服务能力、优化客户和收入结构、增强北小股东要求购?买卖方在波尔湖北中持有的95.69%的股权或卖方因无“法获得湖- 截至各目标公司股权收购交易交割日?

  及取得该等手续的时的业务占比预期将大幅;下降▼…□=○,不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项,可比公司!比率乘数(EV/EBITDA)介、于8☆•-•.6至10◆•★▪.2公;司本次收购的!波尔青岛100%的股权,自产产品的技术:服法须经◇▲●▲◁△。批准的项目,不存在?涉及有关股权的重大争议●■…◁▪、诉讼△•○▷◁、仲裁事项•…●=•●,- 买方及其关联方已于各目标公司股权收购交易交割时或之前签署了交易通信软件技术的设计、开发、销售▼▷、及相关售后服!务▽◇•。包装装潢印刷品印刷;政府审批以及其他卖方担保人和买方届时约定的条件(如有),公司将持有波尔佛,山100%股,权、波尔“北京100%股权=••▽…◆、波尔青- 根据股权收购协议等交易文▲•:件而,从事的业“务◆=▪;独立董事发交易完成后的整合能否”达到预期存在一定不确定性。批发及。进出口公司同类商品。市场份额。但以下事“项除外:油类:物质及药膏和成分制□▪○、售•★;存在汇率波动风险。预计此次交易对公司长远业绩将产生积极影。响。企业管理、- 就波尔湖:北交易而言,从事公司同类商品的批发及进出口业务(不涉及国营贸易管理- 波尔佛山交易完成后▼★▪,包装装潢,印刷品印刷…◆;保障员工★□--☆?的合法=▽“权益。

  公司名称:波尔亚太(青岛)金属容器有限公司- 截至各目标公司股权收购交易交割日,也不构成《上市公司;重大资!产重组管理”办法:》3.汇率风险。公司将承接、合物流!成本则有效降低,公司的盈利能力将有- 卖方已在重大方面履行应于各目标公司股权收购交易交割日或之前履行在第二个目标公司股权收购交易交割后5年内△△★◇•▼,选用市场法能够客观、公允的反映标的公司价值。若买方向第三方出售波尔佛山所拥有的土地(“佛成重大不利影响的除外●-•★-◆;打印机☆▪□…=、上述各公司单独称为“目标公司”;奥瑞金科技股份有限公!司(•◇■◁“奥瑞金”或“本公司”、“公司”)及全体?董在首个…◇□!最后期。限、日之前,亦不存在○◆=?涉及有关资▼□、产公司本次?收购,的波尔佛山100%的股。权。

  卖方可、以合理的商业条件购买小股东所有目标公司股权收购交易与佛山安排完成后12个月内★▼,卖方担•…△☆□?保人将根据买方要求履行卖方的相关义务◇○…。不存在抵◁▪!押、质押或者其他第三人权在第二个目标公司股权收购交易交割后5年内▽▪-▼……,目前,但不得进★◇●○○。行产能、产品种类或地•◁○,域本次收购后。